好达电子首答科创板IPO问询 涉营业收入、转贷和资金拆借等
9月22日，资本邦了解到，无锡市好达电子股份有限公司(下称“好达电子”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要就好达电子客户入股发行人、营业收入、转贷和资金拆借、期间费用、专利纠纷、技术先进性及市场竞争地位等12大问题进行问询。
针对客户入股发行人，上交所要求发行人说明：(1)发行人产品在小米、华勤、中兴和华为终端产品的应用情况，后续销售业务是否具有可持续性和稳定性;(2)上述关联股东投资协议中关于采购和业绩的相关约定，销售合同的核心交易条款、实际执行与第三方客户的差异情况，关联销售的定价依据和公允性;(3)报告期各期发行人对中兴的销售情况;发行人对华为销售新型产品是否为定制化，新型产品的研发支出情况以及是否应认定为一项合同成本;(4)报告期各期开展应收账款保理业务的情况，与小米保理开展应收账款保理业务未作为关联交易披露的原因。
好达电子回复称，发行人向小米、华勤、中兴和华为销售的产品主要为滤波器、双工器，终端产品主要应用于手机移动通讯、GPS、WIFI、小基站、物联网等领域。发行人向小米、华勤、中兴和华为销售产品的适用频段、终端产品型号或项目号的具体情况已申请豁免披露。
小米、华勤、中兴和华为对滤波器、双工器将持续保持较大需求，随着发行人滤波器、双工器产品持续进入上述客户新产品的供应链体系，发行人对上述客户的后续销售业务具有一定的可持续性和稳定性。
发行人在与关联股东签署的投资协议中未约定与采购相关的条款，亦不存在关联股东承诺帮助发行人提高业绩的相关利益安排。
发行人与关联股东客户签订销售合同的主要交易条款、实际执行与第三方客户不存在重大差异。
发行人向关联股东客户销售产品的价格主要根据具体型号产品在关联股东客户处面临的竞争情况，同时考虑客户行业地位、业务合作规模、未来合作预期等因素协商确定。定价依据与非关联直销客户保持一致。
发行人与向关联股东客户销售定价与其他非关联客户相比不存在明显差异。
报告期各期，发行人对中兴销售金额分别为3.96万元、9.66万元、600.38万元和1,119.28万元，2020年开始快速增长，主要原因为：一方面，发行人产品质量、售后服务不断获得市场认可，品牌美誉度不断提高，相关产品陆续进入中兴部分型号手机产品的供应链;另一方面，发行人适用于WIFI、小基站等频段的滤波器于2020年开始向中兴销售，2021年上半年销售规模进一步增长。除上述因素以外，中兴于2018年受到美国制裁，部分原材料短缺使得业务发展放缓，随着中兴相关业务陆续恢复开展，向发行人采购滤波器产品金额相应增长。
报告期内，发行人主要向华为销售新型滤波器产品，具体包括采用WLP封装的滤波器以及适用于Band20和Band28的双频段滤波器。前述新型产品相较其他滤波器产品差异主要体现在封装形式或适用频段不同。WLP的封装形式及双频段滤波器，均使得产品趋向小型化、模组化，符合声表面波滤波器行业的技术发展趋势。发行人通过持续创新，提供符合行业趋势的新型产品，而非根据华为需求提供的定制化产品。
发行人与华为等终端厂商的合作中，发行人主要负责设计、研发及生产符合行业趋势的新型产品，样品经华为等终端客户验收后，即可根据客户订单或需求计划组织生产、销售。发行人与华为签订的《采购主协议》等一系列协议中，未对前述新型产品的处置权有所限制。截至本审核问询函回复出具日，发行人已经向其他知名客户批量销售同型号双频段滤波器。2021年1-6月，发行人向华为和除华为以外的其他客户销售该型号双频段滤波器的金额分别为189.31万元和661.26万元。
综上所述，发行人对华为销售新型产品不属于定制化。合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
合同履约成本是指发行人为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时应当作为一项资产予以确认：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;③该成本预期能够收回。
合同取得成本是指发行人为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为一项资产予以确认。
发行人的研发模式系根据市场需求进行新产品开发。由于信号频段复杂多样，对应的声表面波射频芯片也品类繁多。发行人先根据市场需求确定多个研发方向并进行研发立项，再针对具体规格型号的声表面波射频芯片进行开发验证或性能升级。
发行人已形成较为完善的研发管理制度。对于采取创新设计或工艺的新产品，发行人的设计开发流程需要经过开发立项、产品设计、样品测试和小批量试产四个阶段。通常情况下，新型产品只有通过小批量试产阶段后，才能与客户签订销售合同。
由于新产品研发项目启动时，研发项目能否成功尚存在较大不确定性，相关客户亦未与发行人签署合同，发行人无法合理预计合同能否取得及发生的成本能否收回，故已发生的成本不满足《企业会计准则》中合同成本的确认条件。发行人将新产品研发相关支出在发生时进行费用化，计入研发费用具有合理性。
发行人与小米保理开展的附追索权应收账款保理业务，不满足企业会计准则关于金融资产终止确认的相关条件。因此，发行人在收到小米保理支付的款项时，继续确认所转移金融资产(即对小米通讯的应收账款)，并将收到的对价确认为一项金融负债(短期借款)。在编制现金流量表时，将收到的对价计入“收到其他与筹资活动有关的现金”项目。发行人的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定。
出于谨慎性考虑，发行人比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发[2020]101号，2020年12月修订)，将与小米基金存在特殊关系的小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司(小米通讯技术有限公司董事长为雷军;小米基金执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，根据公开资料查询，湖北小米长江产业投资基金管理有限公司受雷军间接控制;珠海小米通讯技术有限公司为小米通讯技术有限公司控股子公司)认定为关联方。
对于小米保理，报告期内，发行人仅于2019年9、10月间与小米保理开展应收账款保理业务，发行人将应收客户小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司660.50万元未到信用期货款转让给小米保理并进行贴现，发行人收到小米保理支付款项655.90万元，该贴现业务的贴现利息为4.61万元。该业务往来具有偶发性，且发行人与小米保理签订的《国内保理合同(有追索权)》已于2020年7月到期。因此发行人未将与小米保理的业务往来作为关联交易进行披露，但相关信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“(二)各项主要资产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“(4)应收账款”中进行了披露。
基于小米保理和小米基金的特殊关系，发行人对信息披露文件进行了修订，在招股说明书中将与小米保理开展业务情况作为关联交易进行披露，具体参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”。
关于专利诉讼，上交所要求发行人说明：(1)公司涉诉技术的研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施、在公司生产经营中的使用情况，是否为原始创新或集成了其他竞争对手的技术进行二次创新;(2)结合权利要求对比分析、诉讼进展、公司反诉请求，进一步说明发行人涉诉产品是否侵犯村田涉案专利;(3)测算发行人因败诉可能承担的赔偿金额，对公司产品销售、核心技术、持续经营的影响，是否存在涉诉产品范围及赔偿责任扩大的风险，及对本次发行人上市的影响和风险。
好达电子回复称，根据诉讼律师法律意见，村田三项涉诉专利缺乏创造性，存在很大的被国家知识产权局宣告专利无效的可能性。发行人涉诉产品系由王为标、陆增天、刘平等研发人员，基于早于涉诉专利公开且不受专利法保护的现有技术所开发的，为完全基于相应的现有技术的直接应用所开发的产品，不涉及原始创新或集成其他竞争对手的技术进行二次创新。
发行人已就权利要求对比分析申请豁免披露。
(1)关于福州283号案、284号案
2021年1月，公司收到应诉通知书，村田对公司提起诉讼，认为公司制造、销售和许诺销售共三种型号的滤波器对其造成侵权行为，请求法院判令公司停止侵权行为并合计赔偿60万元，并保留根据后续在诉讼中获得的证据以及公司侵权延续造成的损失而向公司主张侵权赔偿金的权利。上述案件已立案，尚未开庭，公司已提起管辖权异议程序并对村田的涉案专利提出无效宣告的请求，无效宣告请求的审理正在进行中。具体进展如下：
1)管辖权异议
2021年2月，发行人就上述诉讼案件向福建省福州市中级人民法院提出管辖权异议申请。
2021年3月25日，福建省福州市中级人民法院分别作出“(2021)闽01初283号”、“(2021)闽01初284号”《民事裁定书》，裁定驳回发行人对上述两起诉讼案件管辖权提出的异议。
2021年4月，发行人向最高人民法院递交《民事上诉状》，请求依法撤销福建省福州市中级人民法院作出的民事裁定书，并将上述案件移送江苏省苏州市中级人民法院审理。
截至本审核问询函回复出具日，最高人民法院尚未就发行人的管辖权异议作出裁定，发行人与村田的诉讼案件尚未开始审理。
2)专利无效宣告请求
2021年2月，发行人向国家知识产权局递交无效宣告请求书，分别申请村田拥有的专利号为ZL200410075163.2、ZL200410005583.3发明专利无效。
2021年3月1日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部已受理发行人的无效宣告请求，并出具《无效宣告请求受理通知书》。
2021年7月13日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部对上述专利权的无效宣告请求进行了口头审理。
截至本审核问询函回复出具日，上述专利权无效宣告请求的审理正在进行中。
(2)关于上海618号案、619号案和620号案
2021年9月，公司收到应诉通知书，村田对公司提起诉讼，认为公司制造、销售和许诺销售共五种型号的滤波器对其造成侵权行为，请求法院判令公司停止侵权行为并合计赔偿70万元，并保留根据后续在诉讼中获得的证据以及好达电子侵权延续造成的损失而向好达电子主张侵权赔偿金的权利。上述案件已立案，尚未开庭。
截至本审核问询函回复出具日，上述案件仍处于答辩期内，发行人正在分析案件基本事实以及制定诉讼应对策略，尚未进行答辩、提起管辖权异议或申请专利无效宣告。
结合上述权利要求对比分析、诉讼进展、公司反诉请求，发行人涉诉产品未侵犯村田涉案专利。因发行人与村田的诉讼案件尚在审理中，发行人涉诉产品是否侵犯村田的涉案专利，应当以最终的人民法院的生效判决为准。
根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为2,681.45万元、2,549.36万元、4,402.88万元和4,185.60万元。据此，发行人经营状况良好且具备持续经营能力。因此发行人涉诉产品及其侵权范围扩大的赔偿风险将不会影响其本次发行上市的实质条件，不会对其本次发行上市造成重大不利影响和风险。(文/墨羽)